Diluição das opções de ações

BREAKING Down Dilution Dilution é um caso em que uma empresa é dividida em peças menores, o que significa que os investidores atuais têm uma parcela menor da torta geral. Embora afecte principalmente a propriedade da empresa, a diluição também reduz o valor das ações existentes, reduzindo o lucro por ação das ações. Por esta razão, muitas empresas públicas calculam o lucro por ação e o lucro diluído por ação, que leva em consideração todas as opções e outros títulos dilutivos. A diluição de ações pode acontecer sempre que uma empresa precisa de capital adicional, visto que novas ações são emitidas nos mercados públicos. A vantagem potencial da diluição da ação é que o capital que a empresa recebe de vender ações adicionais pode melhorar a rentabilidade da empresa e o valor de suas ações. No entanto, a diluição de ações normalmente não é vista favoravelmente pelos acionistas existentes, e as empresas às vezes iniciam programas de recompra de ações para ajudar a reduzir a diluição. No entanto, as divisões de ações promulgadas por uma empresa não aumentam ou diminuem a diluição. Em situações em que uma empresa divide suas ações, os atuais investidores recebem ações adicionais, mantendo a participação percentual na empresa estática. Exemplo geral de diluição Suponha que uma empresa tenha emitido 100 ações para 100 acionistas individuais. Cada acionista possui 1 da empresa. Se a empresa tiver uma oferta secundária e emitir 100 novas ações para mais de 100 acionistas, cada acionista possui apenas 0,5 da empresa. A menor porcentagem de propriedade também diminui o poder de voto de cada investidor. Exemplo de Diluição do Mundo Real Muitas vezes, uma empresa pública difunde sua intenção de emitir novas ações, diluindo seu atual patrimônio antes que realmente o faça. Isso permite que os investidores, novos e antigos, planejem em conformidade. Por exemplo, a MGT Capital apresentou uma declaração de procuração em 8 de julho de 2017, que delineou um plano de opção de compra de ações para o recém-nomeado CEO, John McAfee. Além disso, a declaração divulgou a estrutura de aquisições de empresas recentes, adquiridas com uma combinação de caixa e estoque. Tanto o plano de opção de ações de executivos quanto as aquisições deverão diluir o pool atual de ações em circulação. Além disso, a declaração de procuração tinha uma proposta para a emissão de novas ações autorizadas, o que sugere que a empresa espera mais diluição no curto prazo. Diligmentos da Diluição de Ações Quando uma empresa emite ações adicionais, isso reduz a propriedade proporcional dos investidores existentes nessa Empresa. Isso muitas vezes leva a um problema comum chamado diluição. O resultado final é que o valor das ações existentes pode ter um impacto. Este é um risco de investir em ações que os investidores devem estar cientes. Aqui, damos uma olhada em como a diluição acontece e como você pode proteger seu portfólio. TUTORIAL . Tutorial de Razão Financeira O que é Diluição de Aposta Suponha que um negócio simples tenha 10 acionistas. E que cada acionista possui uma ação, ou 10 da empresa. Se cada investidor receber o direito de voto para as decisões da empresa com base na participação em ações, cada acionista tem 10 controles. Suponha que a empresa emita dez novas ações e que um único investidor as compre. Existem agora 20 ações no total. E o novo investidor possui 50 da empresa. (Saiba mais no que é estoque dilutivo) Enquanto isso, cada investidor original agora possui apenas 5 da empresa (1 parte de 20 em circulação), porque sua propriedade foi diluída pelas novas ações. Existem várias situações em que as ações se diluem. Estes incluem: Conversão por detentores de títulos opcionais. As opções de compra de ações concedidas a pessoas físicas, como funcionários ou membros do conselho, podem ser convertidas em ações ordinárias. Aumentando a contagem total de partes. Ofertas secundárias onde a empresa procura aumentar o capital adicional. Uma empresa pode procurar aumentar o capital para financiar oportunidades de crescimento ou para atender a dívida existente pode emitir ações adicionais para aumentar os fundos. Oferecendo novas ações em troca de aquisições ou serviços. Em vez de pagar uma aquisição com ações, novas ações podem ser oferecidas aos acionistas da empresa que está sendo comprada. Para pequenas empresas, novas ações poderiam ser oferecidas a particulares por serviços prestados. Por exemplo, assessores especiais poderiam receber ações para representar a empresa ou em troca de outros serviços jurídicos. Advertências Sinais de Diluição Como a diluição pode reduzir o valor de um investimento individual, os investidores de varejo devem estar atentos aos sinais de advertência que podem preceder uma diluição potencial da ação. Basicamente, quaisquer necessidades de capital emergentes ou oportunidades de crescimento podem precipitar a diluição compartilhada. Existem muitos cenários em que uma empresa pode exigir fundos de infusão de fundos próprios simplesmente podem ser necessários para cobrir despesas. Em um cenário em que uma empresa não possui o capital para administrar o passivo circulante e a empresa é impedida de emitir nova dívida devido a covenants da dívida existente, pode ser necessária uma oferta de ações de novas ações. As oportunidades de crescimento são outro indicador de uma potencial diluição das ações. As ofertas secundárias são comumente usadas para obter capital de investimento que pode ser necessário para financiar grandes projetos e novos empreendimentos. Os investidores podem ser diluídos por funcionários que receberam opções também. Os investidores devem ser particularmente atentos às empresas que concedem aos funcionários um grande número de títulos opcionais. Executivos e membros do conselho podem influenciar o preço de uma ação de forma dramática se o número de ações na conversão for significativo em relação ao total de ações em circulação. (Saiba mais sobre as opções de ações dos empregados em nosso Tutorial ESO.) Se e quando o indivíduo optar por exercer as opções, os acionistas comuns podem ser significativamente diluídos. Os funcionários-chave geralmente são obrigados a divulgar em seu contrato quando e quanto de suas participações possíveis podem ser exercidas. EPS Diluído Porque o poder de lucro de cada ação é reduzido quando as ações conversíveis são executadas, os investidores podem querer saber qual o valor de suas ações seria se todos os títulos conversíveis fossem executados. O lucro diluído por ação é calculado pelas empresas e reportado em suas demonstrações financeiras. O EPS diluído é o valor do lucro por ação se as opções de ações de executivos, os warrants de ações e as obrigações convertíveis fossem convertidos em ações ordinárias. A fórmula simplificada para o cálculo do lucro diluído por ação é: Lucro líquido - Dividendos preferenciais (número médio ponderado de ações em circulação de títulos conversíveis - impacto de opções, warrants e outros títulos dilutivos) O EPS diluído difere do EPS básico, na medida em que reflete o que o O lucro por ação seria se todos os títulos conversíveis fossem exercidos. O EPS básico não inclui o efeito de títulos dilutivos. EPS básico simplesmente mede o total de ganhos durante um período, dividido pela média ponderada de ações em circulação no mesmo período. Se uma empresa não possuísse títulos potencialmente dilutivos, o EPS básico seria igual ao EPS diluidor. (Saiba mais em Qual é a média ponderada das ações em circulação Como é calculado) A fórmula acima é uma versão simplificada do cálculo do EPS diluído. De fato, cada classe de segurança potencialmente dilutiva é abordada. O método if-converted e o método de ações em tesouraria são aplicados ao calcular o EPS diluído. Método Se-Convertido O método se-convertido é usado para calcular EPS diluído se uma empresa tiver ações preferenciais potencialmente dilutivas. Os pagamentos de dividendos preferenciais são subtraídos do lucro líquido no numerador e o número de novas ações ordinárias que serão emitidas se convertido for adicionado ao número médio ponderado de ações em circulação no denominador. Por exemplo, se o lucro líquido fosse de 10.000.000 e 500.000 ações ordinárias médias ponderadas estão pendentes, o EPS básico é igual a 20 por ação (10.000.000500.000). Se foram emitidas 10.000 ações preferenciais conversíveis que pagam 5 dividendos, e cada ação preferencial foi conversível em cinco ações ordinárias, o EPS diluído seria igual a 18,27 (10.000.000 50.000.000.000 50.000). Os 50.000 são adicionados ao lucro líquido porque a conversão é assumida no início do período, portanto não haverá dividendos pagos. Assim, 50.000 seriam adicionados de volta, assim como quando a renda pós-imposto é adicionada de volta ao calcular a diluição de títulos convertíveis, que passaremos a seguir. Método convertido por conversão em conversão convertível Se o método convertido em if for aplicado também à dívida convertível. Os juros sobre impostos sobre a dívida convertível são adicionados ao lucro líquido no numerador e as novas ações ordinárias que seriam emitidas na conversão são adicionadas ao denominador. Para uma empresa com renda líquida de 10.000.000 e 500.000 ações ordinárias médias ponderadas em circulação, EPS básico é igual a 20 por ação (10.000.000500.000). Suponha que a empresa também tenha 100.000 de 5 obrigações convertíveis que são conversíveis em 15.000 ações e a taxa é de 30. Usando o método se convertido, o EPS diluído seria igual a 19.42 (10.000.000 (100.000 x .05 x 0.7) 500.000 15.000). Observe que os juros sobre dívidas conversíveis que são adicionados ao lucro líquido no numerador são calculados como o valor dos juros sobre as obrigações convertíveis (100,000 x 5), multiplicado pela taxa de imposto (1 a 0,30). (Para mais exemplos, consulte o nosso Guia de Estudo de Nível 1 da CFA, Calculando EPS Básico e Totalmente Diluído, em uma Estrutura de Capital Complexa.) Método do Tesouro O método de ações em tesouraria é usado para calcular o EPS diluído para opções potencialmente dilutivas ou warrants. Nenhuma alteração é feita para o numerador. No denominador, o número de ações novas que seriam emitidas por meio de um warrant ou exercício de opção menos as ações que poderiam ter sido compradas com dinheiro recebido das opções ou warrants exercitados é adicionada ao número médio ponderado de ações em circulação. As opções ou warrants são considerados dilutivos se o preço de exercício dos warrants ou opções for inferior ao preço médio de mercado do estoque para o ano. Novamente, se o lucro líquido fosse de 10.000.000 e 500.000 ações ordinárias médias ponderadas estão pendentes, o EPS básico é igual a 20 por ação (10.000.000500.000). Se 10.000 opções estavam pendentes com um preço de exercício de 30, e o preço médio de mercado das ações é de 50, o EPS diluído seria igual a 19,84 (10 000,000500,000 10,000 - 6,000). Observe que as 6.000 ações são o número de ações que a empresa poderia recomprar depois de receber 300.000 para o exercício das opções (10.000 opções x 30 preço de exercício 50 preço médio de mercado). A contagem de ações aumentaria em 4.000 (10.000 - 6.000), porque depois que as 6.000 ações são recompradas, ainda há uma queda de 4,000 ações que precisa ser criada. Os valores mobiliários podem ser anti-dilutivos. Isso significa que, se convertido, o EPS seria maior que o EPS básico da empresa. Os títulos anti-dilutivos não afetam o valor do acionista e não são tidos em conta no cálculo diluído do EPS. Usando Demonstrações Contábeis para Avaliar o Impacto da Diluição É relativamente simples analisar o EPS diluente conforme apresentado nas demonstrações financeiras. Empresas relatam itens de linha chave que podem ser usados ​​para analisar os efeitos da diluição. Esses itens de linha são EPS básico, EPS diluído, média ponderada em ações e partes médias ponderadas diluídas. Muitas empresas também relatam EPS básico, excluindo itens extraordinários. EPS básico, incluindo itens extraordinários, ajuste de diluição, EPS diluído excluindo itens extraordinários e EPS diluído, incluindo itens extraordinários. Detalhes importantes também são fornecidos nas notas de rodapé. Além das informações sobre práticas contábeis significativas e taxas de impostos, as notas de rodapé geralmente descrevem o que é utilizado no cálculo do EPS diluído. Detalhes específicos são fornecidos sobre opções de estoque outorgadas a funcionários e funcionários, e os efeitos nos resultados reportados. A Diluição de linha inferior pode afetar drasticamente o valor de sua carteira. Os ajustes ao lucro por ação e os rácios devem ser feitos para uma avaliação da empresa quando ocorrer a diluição. Os investidores devem procurar sinais de uma potencial diluição de ações e entender como seu valor de investimento ou carteira pode ser afetado. (EPS ajuda os investidores a analisar os ganhos em relação às mudanças no capital de novas ações, veja Obter os ganhos reais ou Obrigações convertíveis: uma introdução.) I039m não está ciente de qualquer gerentes de fundação quotnormalquot empregados sempre obtendo proteção anti-diluição em um empreendimento garantido comece. Com uma grande exceção. O CEO externo apresentou mais tarde os VCs, ou seja, o período de série B. No meu ecossistema pelo menos, é relativamente comum se (x) um CEO externo for trazido pelos VCs (não os fundadores) que (y) claramente terá que aumentar uma rodada de empreendimento substancial nos próximos 12-18 meses para (z ) Obter proteção anti-diluição total ou parcial na próxima rodada. Na verdade, acho que isso é bastante padrão neste cenário, assumindo que o CEO externo tem a alavancagem. 14.9k Vistas middot View Upvotes middot Não é para reprodução Este tipo de arranjo pode existir em casos raros, mas é francamente inédito no mundo de inicialização com garantia de risco. Não faz sentido por dois motivos: primeiro, se a avaliação da empresa é estável ou aumenta, uma rodada de financiamento futuro causa porcentagem de diluição, mas não diluição econômica - isto é, você está cortando a torta em mais fatias, mas é uma torta maior Do que você começou, então seu interesse econômico não está sendo diluído. Um acordo de porcentagem fixo descarta totalmente isso e faz todos os outros acionistas pagar uma penalidade, diluindo-os mais. Talvez, mais importante, é contrário à maneira tradicional em que o empreendedorismo funciona em uma economia de mercado. Os empresários investem na empresa através do quotesweat equityquot e vêem o valor de suas ações aumentar ao longo do tempo junto com a criação de valor no negócio. Se os novos investidores se aproximarem e colocar mais dinheiro na empresa em uma maior valorização, eles obtêm menos ações por dólar e a empresa obtém esse dinheiro em seu balanço, o que é acréscimo em vez de dilutivo em uma base econômica. Mas e quanto a uma rodada de quotdown, você pode perguntar que eu faria a pergunta e perguntei, quem está executando a empresa Se o gerenciamento está destruindo o valor (ou permitindo deteriorar) em vez de criá-lo, geralmente não faz sentido recompensar isso Com mais ações. (Em casos excepcionais, como certos cenários de reviravolta, a Diretoria sempre pode fazer subsídios de opção de estoque adicionais para a equipe de gerenciamento como merecido pelo desempenho.) Esta é a razão fundamental pela qual os fundadores, funcionários e provedores de serviços quase sempre obtêm estoque comum em uma inicialização , Enquanto os investidores obtêm ações preferenciais (com proteção anti-diluição, bem como outras ofertas como preferências de liquidação). Na verdade, o próprio mecanismo de anti-diluição em financiamentos de VC depende dessa estrutura, ajustando o índice de conversão de Preferred para Common com base em uma fórmula, então, se você já possui Common, isso não ajudaria. Para responder diretamente à pergunta, qual o tipo de acordo legal pode criar uma situação como essa, a resposta seria qualquer contrato - oral ou escrito, expresso ou implícito - que promete a alguém uma porcentagem fixa de equidade junto com algum tipo de garantia ou garantias Que a sua posição não seja diluída. Fazer esse tipo de promessa criou muitas bagunças para litigantes para limpeza ao longo dos anos. Se for um contrato vinculativo, a empresa não tem escolha senão emitir mais ações ou ser responsável por violação. Como antecedente, existem dois tipos básicos de provisão anti-diluição, estrutural e baseada em preços. A proteção anti-diluição estrutural é projetada para compensar automaticamente coisas como divisões de estoque, divisões reversas e dividendos em ações. É um não-acéfalo e existe nos documentos ou está implícito como uma questão de equidade e bom senso na maioria das circunstâncias. A proteção anti-diluição baseada em preços, à medida que a maioria dos VCs e anjos obtêm negócios de financiamento, destina-se a compensar a realização de uma rodada de quotdown (uma rodada futura de financiamento a um preço por ação inferior à última rodada). Voltando à analogia da torta, imagine que a torta seja do mesmo tamanho ou encolhendo e está sendo cortada em mais peças para incluir os novos investidores. A anti-diluição baseada em preços dá algumas fatias extras aos investidores da última rodada para ajudar a compensar. Claro, isso significa que os acionistas comuns são diluídos ainda mais. Costumo encorajar os fundadores a se afastarem do pensamento em termos de porcentagens e começar a pensar em números compartilhados o mais rápido possível. Além de certos assuntos de governança que estão sujeitos a voto de um acionista (por exemplo, vendendo a empresa), ou quotmagic numbersquot para fins de contabilidade (19,9 vs. 20) ou relatórios da SEC (5 ou 10), as porcentagens realmente não importam tanto. Você melhorou com uma empresa de 1 bilhão de dólares do que 10 de uma empresa de 80MM. Se você quiser falar porcentagens, a maneira correta de abordá-lo é enquadrar tudo em termos de capitalização totalmente diluída da empresa. Então, no hipotético caso CEO, ofereça-lhe uma série de ações que serão iguais a 25 do total pendente em uma base totalmente diluída (ou seja, assumindo o exercício de opções ou warrants) na data do contrato. Seja qual for o número de ações que se verifique, o trabalho do CEO0 faz com que eles valem mais, para não ser entregues mais ações. 28k Vistas middot View Upvotes middot Não para reprodução middot Resposta solicitada por Brandon Smietana Esta resposta é apenas para fins informativos gerais e é. Mais Antone tende a dar respostas mais longas do que eu, então respondo por brevidade. Não consigo recordar onde eu já vi um desses trabalhos bem. Você pode entrar em quaisquer provisões de não diluição que você deseja, mas IMHO seria um erro. Favorece a pessoa protegida sobre todos os outros. Por esse motivo, um novo investidor pode solicitar ao indivíduo protegido que desista. Então você tem um único indivíduo com muito poder sobre as negociações entre a empresa e seu VC. Em um nível mais cerebral, esta não é uma maneira de criar uma atitude de equipe. A pessoa que solicita isso está dizendo que eu mereço melhor do que todos os outros. Enquanto eu não funcionaria necessariamente a partir desse tipo de indivíduo (eles podem ser muito bons no que eles fazem, mas mais novos para esse tipo de negociação), eu apenas diria algo como, e se todos nos pedissem para isso, então nunca poderíamos entrar Novos investidores. Nós temos uma abordagem de equipe aqui antecipando que todos terão seu estoque nos mesmos termos. (Reconhecendo que as diferentes contribuições são representadas por porcentagens diferentes de números de compartilhamento, não de termos diferentes). Ainda não há nada de errado, mas minha abordagem difere de Antone, na medida em que estão pensando nisso, não me encorajo a me afastar de pensar em porcentagem em favor de compartilhar números. Eu tentei, no entanto, não deixá-los ficarem excessivamente fixados nela e lembrá-los de como os dólares de investimento são difíceis de conseguir, fazer um bom uso do que eles conseguem, então eles não precisam mais, etc. Mais do que eu esperava 6.8k Vistas middot Ver Upvotes middot Não para reprodução Keith Perry. Startup finance guy (legal, HR, import export, corp configuraups. Tudo o que acontece na sala de trás) Mike e Antone cobrem isso bem ... e deixe-me adicionar apenas uma direção diferente sobre o problema. Não o que fazer, mas o que não fazer. Embora a contratação de alguém para ter pelo menos 1 da empresa no infinito é ruim (veja acima), existem maneiras de reduzir a diluição. Uma generalização é ter cuidado na frente ao negociar. As disposições de anti-diluição de catraca completa para uma rodada preferencial adiantada removem algum desincentivo de uma rodada para baixo para uma parte dos proprietários, por exemplo. Se você permitir uma catraca completa na rodada A, será mais provável que esteja por toda parte, e você está na inclinação escorregadio para a diluição se você já perder um marco. Geralmente, se todos (preferidos, fundadores e funcionários) estiverem relativamente no mesmo barco, a diluição econômica de um determinado conjunto de partes interessadas será menos provável e, se ocorrer, será menos distribuída em seus impactos. Vistas 5.1k middot View Upvotes middot Não para reprodução